Решение

г. Челябинск Дело № А76-36707/2009-3-809/2

18 января 2010 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2010 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 января 2010 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.П. Скобелкин,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.В. Мастриковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин», г.Трехгорный,

к открытому акционерному обществу «Центр инвестиций», г.Трехгорный,

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Мартынова Андрея Геннадьевича, г. Трехгорный, Цветкова Александра Владимировича, г. Трехгорный, Соколова Андрея Вадимовича, г. Трехгорный, Муниципального образования г. Трехгорный в лице Администрации г. Трехгорный

о признании сделки недействительной; о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся; о признании недействительным изменения в Устав и учредительный договор

при участии в заседании:

Гончаревич О.В. представителя истца по доверенности № 29 от 01.03.2009, паспорт 7505 861075

Полончикова В.А. представителя ответчика по доверенности № 1 от 30.09.2009, паспорт 7502 481593;

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (далее – ООО «Аквамарин, истец), г.Трехгорный обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Центр инвестиций» (далее – ОАО «Центринвест»), г. Трехгорный с требованием признать сделку по внесению ОАО «Центр инвестиций» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Аквамарин» недвижимого имущества в виде передачи казармы №1, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д.3б/2, казармы №4 расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д.3б/3, казармы №5, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д.3б/1, казармы №6, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д.3б/4, недействительной. Признать увеличение уставного капитала ООО «Аквамарин» на сумму 21 082 016 руб. несостоявшимся. Признать недействительным изменения в устав и учредительный договор, утвержденные протоколом общего собрания участников ООО «Аквамарин» № 23 от 03.07.2008.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 167, 168 ГК РФ, ст. 17, 18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.49, 65, 69 ФЗ «Об акционерных обществах» и на то, что совет директоров ОАО «Центринвест», а также единственный акционер ОАО «Центринвест» - Муниципальное образование «Город Трехгорный» решений об участии ОАО «Центринвест» в ООО «Аквамарин» в качестве участника общества и внесения в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Аквамарин» недвижимым имуществом не принимали.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит: 1) признать сделку по внесению ОАО «Центр инвестиций» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Аквамарин» недвижимого имущества в виде передачи казармы № 1, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/2, казармы № 4, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/3, казармы № 5, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/1, казармы № 6, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/4 недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Аквамарин» ОАО «Центр инвестиций» следующего имущества казармы № 1, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/2, казармы № 4, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/3, казармы № 5, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/1, казармы № 6, расположенной по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 3б/4; обязать ОАО «Центр инвестиций» принять указанное имущество; исключить ОАО «Центр инвестиций» из числа участников ООО «Аквамарин» с номинальной стоимостью доли в размере 21 082 016,00 рублей; 2) признать увеличение уставного капитала ООО «Аквамарин» на сумму 21082 016 руб. несостоявшимся; обязать ИФНС России по г. Трехгорному внести изменения в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц путем аннулирования записей от 09 июля 2008г. № 2087405004586, 20874050004597; 3) признать недействительным изменения в Устав и учредительный договор, утвержденные протоколом общего собрания участников ООО «Аквамарин» № 23 от 03 июля 2008 года.

Суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159, 184 АПК РФ,

Определил:

отказать в принятии уточнений исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Аквамарин» ОАО «Центр инвестиций» следующего имущества Казармы № 1, казармы № 4, казармы № 5, казармы № 6; обязании ОАО «Центр инвестиций» принять указанное имущество; исключения ОАО «Центр инвестиций» из числа участников ООО «Аквамарин» с номинальной стоимостью доли в размере 21 082 016 руб.; обязании ИФНС России по г. Трехгорному внести изменения в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц путем аннулирования записей от 09.07.2008 № 2087405004586, 20874050004597, поскольку данные требования не соответствуют положению ст.49 АПК РФ, являются самостоятельными и ранее истцом не заявлялись.

Определением суда от 09.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Мартынов Андрей Геннадьевич, г. Трехгорный, Цветков Александр Владимирович, г. Трехгорный, Соколов Андрей Вадимович, г. Трехгорный, Муниципальное образование г. Трехгорный в лице Администрации г. Трехгорный (л.д.125-128).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором указал, что:

результаты внеочередных общих собраний участников ООО «Аквамарин» 09.04.2008 и 03.07.2008 не были никем оспорены;

истец не представил суду доказательств нарушения его прав и интересов.

Третье лицо Цветков А.В. представил в суд мнение по заявленным требованиям, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, поскольку не голосовал за принятие решений о внесении изменений в устав и учредительный договор общества.

Третьи лица в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, единственным акционером ОАО «Центринвест» является Муниципальное образование город Трехгорный, в лице Администрации города Трехгорный.

09.04.2008 Глава города Трехгорный Челябинской области издал Постановление № 295, в котором Постановил ОАО «Центринвест» войти в состав участников ООО «Аквамарин». Внести вклад в уставный капитал ООО «Аквамарин» недвижимым имуществом на сумму 21 082 016 руб. Размер доли ОАО «Центринвест» в уставном капитале ООО «Аквамарин» будет составлять 99,955%. Дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Аквамарин» внести в течение 1 месяца с момента принятия решения общим собранием участников ООО «Аквамарин» об увеличении уставного капитала ООО «Аквамарин» за счет внесения дополнительного вклада ОАО «Центринвест» (л.д.60).

В этот же день состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Аквамарин», на котором приняты решения: увеличить уставный капитал ООО «Аквамарин» на общую сумму 21 082 016 руб. за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом ОАО «Центринвест» в уставный капитал ООО «Аквамарин» недвижимым имуществом; принять ОАО «Центринвест» в состав участников ООО «Аквамарин»; распределены доли в уставном капитале; внести соответствующие изменения в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала ООО «Аквамарин», и зарегистрировать в установленном порядке; определить срок внесения дополнительного вклада третьим лицом ОАО «Центринвест» в уставный капитал ООО «Аквамарин» недвижимым имуществом на сумму 21 082 016 руб. в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (л.д.79-82).

Согласно передаточным актам о передаче имущества в уставный капитал от 09.04.2008, ОАО «Центринвест» передало следующее имущество: нежилое здание – казарма № 4, стоимостью 5 209 927 руб.; нежилое здание – казарма № 5, стоимостью 4 970 307 руб.; нежилое здание – казарма № 6, стоимостью 5 246 570 руб.; (л.д.12-14).

27.06.2008 зарегистрирован переход права собственности за ООО «Аквамарин» на вышеуказанное имущество, о чем свидетельствуют свидетельства о государственной регистрации права (л.д.16-19).

03.07.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Аквамарин» на котором были приняты следующие решения: утвердить итоги внесения дополнительного вклада третьим лицом (ОАО «Центринвест»); внести изменения в учредительные документы ООО «Аквамарин», связанные с увеличением размера уставного капитала общества.

Решения оформлены протоколом № 23 внеочередного общего собрания участников ООО «Аквамарин» от 03.07.2008 (л.д.61-64).

Считая, что сделка по внесению ОАО «Центринвест» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Аквамарин» недвижимого имущества является недействительной, поскольку совет директоров ОАО «Центринвест», а также единственный акционер ОАО «Центринвест» - Муниципальное образование город Трехгорный, решения об участии в ООО «Аквамарин» не принимали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит Решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Согласно ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу вышеназванных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушения прав и интересов других лиц, а следовательно, и нарушения норм права, устанавливающих эти права и интересы, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

В соответствии с п.38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истец лишь ссылается на нарушение требований п.17.1 ст.65 ФЗ «Об акционерных обществах». Между тем, истец акционером ОАО «Центринвест» не является. Каким образом, сделка по внесению в уставный капитал самого общества нарушает права общества, истец суду не представил (ст.65 АПК РФ).

Изложенное свидетельствует о том, что сделкой о передачи имущества в уставный капитал ООО «Аквамарин» не нарушены.

Доводы третьего лица Цветкова А.В. о том, что он не участвовал на общем собрании участников общества, не относятся к основаниям заявленных требований и опровергаются протоколом № 23 от 03.07.2008 (л.д.61-64).

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Истцом при подачи иска уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (л.д.8).

Согласно ст.333.21 Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: 4) при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2 000 рублей.

По заявленным исковым требованиям размер государственной пошлины составляет 6 000 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин», г.Трехгорный к открытому акционерному обществу «Центр инвестиций», г.Трехгорный, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.П. Скобелкин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.